– Det er svært tilfredsstillende at vi har funnet en løsning for deling av selskapene i tråd med styrets ønsker, sier Svein Hov Skjelle, konsernsjef i dagens BetonmastHæhre AS og leder av det nye Hæhre & Isachsen Gruppen.
Anleggsvirksomheten i BetonmastHæhre blir til Hæhre & Isachsen Gruppen
I forbindelse med salget av i Betonmast-konsernet til AF Gruppen blir det gjort en kapitalforhøyelse i anleggsvirksomheten i BetonmastHæhre, som nå forsetter som en frittstående anleggsentreprenør med navnet Hæhre & Isachsen Gruppen.
I mars i år vedtok styret i BetonmastHæhre å sette i gang en prosess for å splitte BetonmastHæhre i to virksomheter. Mandag blir det kjent at styret i BetonmastHæhre har inngått avtale med en eiergruppering bestående av AF Gruppen og ledende medarbeidere i Betonmast om salg av 100 prosent av aksjene i Betonmast-konsernet. I forbindelse med gjennomføringen av salget etableres det samtidig en ny bankavtale med DNB og det gjøres en kapitalforhøyelse i anleggsvirksomheten.
- Vi har over en periode jobbet med en deling av selskapet, og har nå kommet frem til denne løsningen - som er en god løsning for Betonmast og anleggsvirksomheten, sier Svein Hov Skjelle, konsernsjef i dagens BetonmastHæhre AS og leder av det nye Hæhre & Isachsen Gruppen, til Byggeindustrien.
Han peker på at Hæhre & Isachsen Gruppen nå styrker balansen.
- Vi styrker egenkapitalandelen med 525 millioner kroner, og har proforma 2,5 milliarder kroner i egenkapital, tilsvarende en egenkapitalandel på 48 prosent. Likviditet og ubenyttede lånerammer utgjør cirka 900 millioner kroner. Vi ha dermed en solid og god kapitalstruktur, som gir grunnlag for det vi skal jobbe mer fremover, påpeker han. Hovedoppgaven blir å bedre lønnsomheten, og Skjelle sier at å ha en god kapitalstruktur er viktig i dette arbeidet.
– Med dette legges grunnlaget for en frittstående, rendyrket og finansielt solid anleggsaktør i det norske markedet.
Alle akjser
BetonmastHæhre har inngått avtale om salg av alle aksjene i Betonmast-konsernet til et nyetablert selskap, Betonmast Holding AS, som eies 66 prosent av AF Gruppen og 34 prosent av ledelse og tidligere aksjonærer i Betonmast. Salgsprisen er avtalt til 2,075 milliarder kroner for 100 prosent av aksjene. Transaksjonen er betinget av at det gjennomføres en aksjeemisjon i BetonmastHæhre AS på 350 millioner kroner. For å sikre rask gjennomføring, vil emisjonen foregå i to trinn. Trinn én vil være en rettet emisjon på 350 millioner kroner mot Knarten Holding AS (et selskap kontrollert av Albert Kr. Hæhre og familie) og Rune Isachsen Holding AS. Disse aksjene vil så tilbys videresolgt (trinn 2) til øvrige aksjonærer i BetonmastHæhre AS i henhold til sin relative eierandel til samme kurs. Aksjonærer som også er sentrale deltakere i Betonmast Holding AS har fraskrevet seg retten til å tegne aksjer i videresalget. Emisjonskursen er fastsatt til 58,00 kroner. Alle dagens aksjonærer i BetonmastHæhre AS vil fortsatt være aksjonærer i BetonmastHæhre AS, men med en noe lavere eierandel som følge av emisjonen.
Salget av Betonmast er videre betinget av at det fra kjøpesummen utbetales et ekstraordinært utbytte på 1,9 milliarder kroner, eller 132,98 kroner per aksje, til alle nåværende aksjonærer i BetonmastHæhre AS. Salget er også betinget av godkjenning på ekstraordinær generalforsamling i BetonmastHæhre som skal avholdes innen 16. september. Aksjonærer som representerer 66 prosent av aksjene i BetonmastHæhre har forpliktet seg til å stemme for transaksjonen, herunder utbyttet og kapitalforhøyelsen. Videre finnes det enkelte øvrige betingelser for gjennomføringen av transaksjonen, herunder at det gjøres en begrenset due diligence, at transaksjonen blir godkjent av konkurransemyndighetene, og at avtale om ny finansiering av BetonmastHæhre AS sluttføres i tråd med de aksepterte betingelsene i tilbud fra DNB.
Transaksjonen, utbetaling av utbytte og videresalg av aksjer forventes gjennomført i 4. kvartal. Arctic Securities og advokatfirmaet Schjødt er rådgivere for transaksjonene.
Anleggsvirksomheten skifter navn til Hæhre & Isachsen Gruppen
Etter salget vil anleggsvirksomheten bestå av de operative entreprenørvirksomhetene Hæhre Entreprenør, Isachsen Anlegg og Steen & Lund. Disse virksomhetene vil beholde sine navn, mens eierselskapet (BetonmastHæhre AS) vil skifte navn til Hæhre & Isachsen Gruppen Holding AS. Industri- og tomteutviklingsvirksomheten vil også skifte navn i tråd med endring av selskapsstrukturen. Navneskiftene vil formelt gjøres ved sluttføring av salget i løpet av fjerde kvartal.
I forbindelse med transaksjonen vil den nye Hæhre & Isachsen Gruppen styrke egenkapitalen og likviditeten med 525 millioner kroner. I tillegg har selskapet akseptert vilkårene for nye lånefasiliteter i DNB på 0,8 milliarder kroner. som vil erstatte dagens lånefasiliteter når transaksjonen gjennomføres. Basert på siste rapporterte regnskapstall (1. kvartal 2019 - proforma) vil hovedtallene i balansen være:
· Egenkapital på ca. 2,5 milliarder. tilsvarende en egenkapitalandel på 48 prosent. · Likviditet og ubenyttede lånerammer utgjør ca. 0,9 milliarder.
Fokus på lønnsomhet
– Virksomhetene i BetonmastHæhre har vært gjennom en krevende periode. Først med fusjon og forsøk på integrasjon med bygg i 2017 og 2018. I 2018 var konsernet gjennom flere omorganiseringer.
Det var i mars i år at styret i BetonmastHæhre vedtok å splitte selskapet. Det har vært en krevende skilsmisseprosess, men hele virksomheten ser frem til å kunne fokusere fullt ut på drift, og det å skape gode resultater i anleggsselskapene, heter det i meldingen.
– Det er svært tilfredsstillende at vi har funnet en løsning for deling av selskapene i tråd med styrets ønsker. Gjennomføring av transaksjonen legger grunnlaget for at vi nå kan fokusere 100% på daglig virksomhet og forbedringsarbeid. Øverst på vår agenda fremover står arbeidet med å forbedre lønnsomheten, sier Svein Hov Skjelle.
